世界百事通！7项议案遭否决，梦洁股份收到关注函，新股东发难？

• 2023-05-30 10:39:04 来源：钛媒体APP

今日，梦洁股份（002397.SZ）收到深交所关注函，深交所要求梦洁股份说明7项议案未获股东大会审议通过的原因，以及是否存在股权之争的情形。

5月26日，梦洁股份发布2022年度股东决意大会公告，公司称在股东大会上审议的8项议案中有7项未获通过。因此，梦洁股份收交易所关注函。

近两年，梦洁股份因实际控制人变更、股东资金占用、业绩亏损等一系列负面消息而备受关注。一波未平一波又起，而这次，梦洁股份似乎陷入到股权之争的风波。

(资料图片仅供参考)

易主风波未新股东发难

钛媒体APP注意到，7项被否议案中有6项的表决结果一致，均为弃权票超过出席会议所有股东所持股份的50%；另一个议案则因反对票超过出席会议所有股东所持股份的50%而被否决，而“发难者”似乎正是公司新实控人长沙金森。

据悉，被否的7项议案包括《2022年度董事会工作报告》《2022年度监事会工作报告》《2022年年度报告及其摘要》《2022年度财务决算报告》等。

此次参加会议的股东及股东代表共12人，代表有表决权的股份数为1.8亿股，占公司有表决权总股份的23.93%。其中，出席现场会议的股东及股东代表共5人，代表股份数为1.79亿股，占其23.69%；通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共7人，代表股份数为177.5万股，占其0.24%。

前文提及有6项被否议案的表决结果一致，均为弃权票超过出席会议所有股东所持股份的50%，其具体情形为2994万票同意，占参加会议有表决权股份总数的16.6%；反对票为80.98万票，占参加会议有表决权股份总数的0.45%；弃权票为1.496亿票，占参加会议有表决权股份总数的82.95%。

在其余一项被否议案的表决结果中，同意票与上述6项议案的数量一致，均为2994万票；其区别在于，此议案不存在弃权票，反对票为1.5亿票，占参加会议有表决权股份总数的83.4%，即反对票超过出席会议所有股东所持股份的50%。

钛媒体APP通过分析梦洁股份的股东结构及持有表决权比例，发现导致上述议案被否的是公司新实际控制人--长沙金森。

2022年8月，长沙金森成为梦洁股份拥有表决权的第一大股东，李国富（长沙金森的第一大股东）代替姜天武（梦洁股份原实控人）成为公司新的控制人。长沙金森拥有1.496亿股公司股份对应的表决权，占公司总股本的19.79%。

长沙金森拥有的表决权股份数量与本次投票中的1.496亿弃权票完全匹配，并占据了1.5亿反对票的99.73%。这表明，长沙金森在背后发挥着巨大的影响力，对弃权票和反对票的结果产生了重要的影响。

针对上述分析，钛媒体APP致电梦洁股份向公司核实，截止发稿暂未得到回复。

钛媒体APP注意到，在5月26日梦洁股份发布2022年度股东决意大会公告的同时，有独立董事火速辞职。公告显示，独立董事戴晓凤因个人原因，无法尽到独立董事的义务，自愿请求辞去独立董事的职务。由于时间过于巧合不难引发外界猜测，独董离职是否与此次议案被否有关。

业绩连亏两年负面新闻缠身

梦洁股份是一家以从事纺织业为主的企业，公司于2010年在深交所挂牌上市，旗下拥有梦洁、寐、梦洁宝贝三大品牌，曾经连续12年（2009年-2020年）位列国内高端床上用品市场销量第一。

钛媒体APP发现，自2021年起，梦洁股份陷入了一片阴云，面临着严重的业绩亏损问题。

2021年，公司实现营收24.63亿元，同比增长10.93%；归母净利润为-1.56亿元，同比下滑447.10%，这是公司自上市以来首次出现亏损。梦洁股份称业绩变动是受到疫情影响，公司回款情况不理想。基于此，公司对于资产减值事项进行了重估，应收款项坏账准备、存货跌价准备等增加，导致公司出现亏损。

业绩下滑的同时，公司还出现了大股东资金占用的问题。因此，梦洁股份2021年报被出具非标准无保留审计意见。

2021年年报显示，公司控股股东姜天武及其他关联方李建伟、李菁、李军、张爱纯存在非经营性占用公司资金的行为，报告期新增金额为8820万元、本期收回800万元，资金用于偿还共同债务或个人债务。

该笔资金占用起源于2017年的定增，为保障公司定增成功，姜天武等人与定增股票认购方签署了定增兜底协议。2021年因触发了定增兜底协议约定的差额补足义务，上述大股东形成了定增兜底债务3.6亿元。因当年减持额度限制，大股东通过减持及股票质押等其他融资方式融资仍不足以清偿兜底债务的情况下，发生了非经营性占用公司资金的情形。

为解决资金占用问题，姜天武等人通过转让上市公司的控制权来筹集资金，以偿还之前占用的公司资金。为此，姜天武、李建伟、李菁、张爱纯将其持有合计7700万股公司股份转让给长沙金森，占公司总股本的10.17%。同时，李建伟、李菁将其剩余合计7262.59万股公司股份对应的表决权委托给长沙金森行使，占公司总股本9.6%，姜天武拟放弃其剩余1.01亿股公司股份对应的表决权，占公司总股本的13.36%。

最终上述转让事项于去年8月完成，梦洁股份实控人也由“姜”换“李”。值得一提的是，公司实控人易主之后，业绩并没有发生好转。2022年，梦洁股份亏损扩大。报告期内，公司实现营收20.33亿元，同比下滑17.46%；归母净利润为-4.48亿元，同比下滑187.48%。

或许受实际控制人变更、业绩亏损等一系列消极影响，公司在二级市场上表现也不如人意。截至5月29日股市收盘，公司股价报收3.5元，跌幅4.63%，成交额5574万元。(本文首发于钛媒体APP,作者|李若菡)

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